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大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革?？?rdquo;系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！
各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期微講堂將為您帶來分層管理辦法的介紹。
黨中央、國務院對新三板改革高度重視。今年的中央經(jīng)濟工作會議，也首次對穩(wěn)步推進新三板改革提出了明確要求。修訂《分層辦法》，完善分層制度，就是落實全面深化新三板改革的一項具體措施。
全面深化新三板改革各項措施落地實施后，新三板市場將形成“基礎層-創(chuàng)新層-精選層”三個層次的市場結構，將進一步暢通企業(yè)遞進式發(fā)展路徑，精準滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的作用。
總體來說，不同市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數(shù)量和類型逐層增加，相應的，對企業(yè)的財務狀況和公眾化水平要求逐層提高，監(jiān)管標準逐層趨嚴，實現(xiàn)不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業(yè)獲得感。
讓我們分開來介紹各個層級的定位與功能吧。
基礎層定位于企業(yè)儲備和規(guī)范，僅要求企業(yè)滿足掛牌條件，對公眾化水平不作要求，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性標準的基礎上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性。
創(chuàng)新層主要功能是在規(guī)范的基礎上進行企業(yè)培育，要求企業(yè)具備較好的財務狀況，或較高的市場認可度，達到一定的公眾化水平，匹配較為高效的融資交易功能，適中的投資者適當性標準，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇做大做強。
新設立的精選層則定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、具有較強公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監(jiān)管，為精選層公司提供轉(zhuǎn)板上市通道，為企業(yè)發(fā)展提供多元選擇。
首先，我們來詳細說說關于精選層的相關內(nèi)容：
增設精選層是本次新三板改革的關鍵措施之一，如何進入精選層，主要包括精選層條件的設置、掛牌公司進入精選層的路徑以及層級調(diào)整安排幾個方面。需要明確的是，進入精選層與公開發(fā)行是一個雙向綁定的關系，公司進入精選層必須完成公開發(fā)行，反之，完成公開發(fā)行的公司也必須進入精選層。精選層條件分為主體條件、財務條件、公眾化水平，以及不得進入精選層的負面情形。關于主體條件，《分層辦法》規(guī)定，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。精選層進入的財務條件遵循公開發(fā)行市值和財務穩(wěn)健性要求高低匹配的原則，綜合運用盈利能力、成長性、研發(fā)能力等多元化標準，兼顧覆蓋不同類型、規(guī)模和行業(yè)企業(yè)，設置四套進入條件，企業(yè)符合其一即可。具體指標數(shù)值的設置高于創(chuàng)新層，總體低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平，實現(xiàn)新三板市場內(nèi)部的層級遞進，多層次資本市場錯位發(fā)展。具體來說，精選層的四套財務條件分別是：
(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；
(二)市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；
(三)市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；
(四)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。
其中，市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行價格計算的股票市值。
標準1著重遴選已有穩(wěn)定高效盈利模式、較強盈利能力的公司，財務指標為主，市值指標取底線標準，最近2年的盈利標準是在創(chuàng)新層條件基礎上的遞進提高。標準2側(cè)重關注盈利模式清晰，業(yè)務快速發(fā)展的成長型公司。標準3主要針對具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化已初具規(guī)模的研發(fā)型企業(yè)。標準4主要面向市場高度認可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型企業(yè)，要求企業(yè)有持續(xù)的大規(guī)模的研發(fā)投入，但不對企業(yè)收入和盈利作要求。
我們再來說說公眾化水平，公眾化水平即完成公開發(fā)行后的股權分散度，這是境內(nèi)外證券市場常用的上市掛牌條件，精選層也設置了以下幾個方面的進入條件：公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。
精選層進入的負面清單，主要考慮：一是對接《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》關于不得公開發(fā)行的禁止性規(guī)定；二是與創(chuàng)新層負面清單管理的基本邏輯保持一致；三是針對精選層公司特點提出經(jīng)營穩(wěn)定性、獨立性等更高要求。
我們再來聊聊關于創(chuàng)新層的相關內(nèi)容。
本次《分層辦法》的修訂，對創(chuàng)新層的核心條件基本保持不變，進行了適度調(diào)整，一是取消了發(fā)行融資的時限要求，由現(xiàn)行的“最近12個月內(nèi)完成過發(fā)行融資”，修改為掛牌以來完成過定向發(fā)行，主要考慮是尊重企業(yè)對發(fā)行融資時點的自主選擇。二是適當調(diào)整了創(chuàng)新層進入的負面情形，與精選層邏輯保持一致。
本次修訂還明確了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的具體條件，主要財務條件與掛牌公司進入創(chuàng)新層相同。根據(jù)創(chuàng)新層第三套財務條件進入的申請掛牌公司，需要掛牌同時即采用做市交易方式，掛牌同時定向發(fā)行融資金額達到規(guī)定數(shù)額的，且6家做市商的做市庫存股均通過認購本次定向發(fā)行的股份取得，企業(yè)可以掛牌同時進入創(chuàng)新層。
最后，我們再來介紹一下關于層級調(diào)整的相關事宜：
關于精選層的進入，以及掛牌同時進入創(chuàng)新層，前面我們已經(jīng)詳細介紹了，除了以上兩種情形外，全國股轉(zhuǎn)公司每年4月30日啟動定期分層調(diào)整工作，精選層和創(chuàng)新層公司觸發(fā)相應層級定期退出情形的，將其調(diào)整出精選層或創(chuàng)新層，其中，被調(diào)出精選層的公司，如果符合創(chuàng)新層進入條件，調(diào)入創(chuàng)新層，不符合的，則調(diào)入基礎層。
精選層和創(chuàng)新層公司觸發(fā)相應層級即時退出情形的，全國股轉(zhuǎn)公司自該情形認定之日起5個交易日內(nèi)啟動即時層級調(diào)整工作，直接將其調(diào)出精選層或創(chuàng)新層。
精選層的降層，精選層降層分為“定期退出+即時退出”兩類。定期退出情形主要為精選層公司財務方面出現(xiàn)問題，如業(yè)績大幅下滑、期末凈資產(chǎn)為負值等；即時退出情形主要為精選層公司在公眾化水平和規(guī)范運作方面出現(xiàn)問題，如精選層公司因未能規(guī)范運作，出現(xiàn)違法違規(guī)行為被采取了較為嚴重的違規(guī)處理措施的，即時降層。針對精選層的調(diào)層安排，還設置了專門的調(diào)層風險警示，精選層公司觸發(fā)調(diào)層情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在將其調(diào)出精選層前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。
創(chuàng)新層的降層，同樣遵循“定期退出+臨時退出”的安排，在定期退出方面，增加了凈利潤為負且營業(yè)收入極低的情形；在即時退出方面，增加了合格投資者人數(shù)長期少于50人，股價長期低于面值等情形。主要目的是將財務狀況嚴重惡化或者達不到股權分散度條件的公司盡快調(diào)出創(chuàng)新層，保障創(chuàng)新層的整體質(zhì)量。
針對因觸發(fā)即時調(diào)整情形被調(diào)出精選層或創(chuàng)新層的掛牌公司，還設置了降層“冷卻期”。對于因信息披露虛假記載而被調(diào)層的公司，從嚴把控其再次進入更高層級的時間，要求間隔24個月；對于因股權分散度等其他情形而被即時調(diào)層的公司，要求其穩(wěn)定運行12個月后才能進入更高層級。
好啦，本期微講堂就到此結束了，感謝大家的收聽，希望大家繼續(xù)關注我們的微講堂欄目。
（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）
