編者按

　　大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革?？?rdquo;系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期微講堂仍將為您帶來定向發(fā)行的規(guī)則介紹，本期將解讀改革后，新三板市場股票定向發(fā)行制度規(guī)則體系以及掛牌公司實施定向發(fā)行需要履行的程序，快來和我們一起了解一下吧！

　　本次改革后，新三板股票定向發(fā)行制度體系包括中國證監(jiān)會發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《非公辦法》)、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則》第3號、第4號(以下簡稱《內(nèi)容與格式準則》)和全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《定向發(fā)行規(guī)則》《定向發(fā)行指南》，具體安排是：

　　一是在行政規(guī)章和規(guī)范性文件的層面，中國證監(jiān)會本次修訂的《非公辦法》及2件配套的《內(nèi)容與格式準則》，與修訂前“1個辦法+2個準則”的規(guī)則體系保持一致。

　　本次修訂后，上述規(guī)則的適用范圍由發(fā)行后股東累計超過200人的定向發(fā)行擴展至發(fā)行后股東累計不超200人的定向發(fā)行，也就是說，無論股東人數(shù)是否超過200人，都將適用上述規(guī)則，即將核準情形與豁免核準情形的定向發(fā)行監(jiān)管要求予以統(tǒng)一。

　　二是在自律規(guī)則層面，全國股轉(zhuǎn)公司本次修訂了《定向發(fā)行規(guī)則》和《定向發(fā)行指南》，廢止1個細則和4個業(yè)務指引，自律規(guī)則體系由“1個規(guī)則+1個細則+4個指引+1個指南”調(diào)整為“1個規(guī)則+1個指南”?！抖ㄏ虬l(fā)行規(guī)則》定位于對《非公辦法》第五章定向發(fā)行監(jiān)管要求的全面配套細化；《定向發(fā)行指南》定位于對定向發(fā)行業(yè)務流程的詳細說明。

　　本次修訂后，上述規(guī)則的適用范圍由豁免核準情形擴展到核準情形，發(fā)行主體范圍由掛牌公司擴大到申請掛牌公司。原《關于掛牌公司股票發(fā)行有關事項的實施細則》和4件配套業(yè)務指引的具體內(nèi)容，已吸收合并至修訂后的《內(nèi)容與格式準則》《定向發(fā)行規(guī)則》和《定向發(fā)行指南》中。

　　同時，為了便利市場操作，進一步提升定向發(fā)行的規(guī)范性，全國股轉(zhuǎn)公司同步推出了的配套修訂后的《股票定向發(fā)行臨時公告模板》和《定向發(fā)行審查要點》，各市場主體可在全國股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)“法律規(guī)則——服務指南”專區(qū)下載使用。

　　那么，掛牌公司實施定向發(fā)行需要履行哪些程序呢？

　　第一掛牌公司需要履行內(nèi)部審議程序。掛牌公司應當就定向發(fā)行事項履行董事會、股東大會審議程序。在董事會決議時發(fā)行對象確定的情形下，應當在定向發(fā)行說明書中披露發(fā)行對象相關信息；在董事會決議時發(fā)行對象未確定的情形下，掛牌公司可以在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議函或中國證監(jiān)會核準文件后確定發(fā)行對象，但應當在確定發(fā)行對象后，及時更新披露定向發(fā)行說明書。

　　第二中介機構需要出具專項意見。主辦券商、律師事務所應當在掛牌公司股東大會審議通過定向發(fā)行有關事項后的十五個交易日內(nèi)，出具主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書，掛牌公司應當及時進行披露。

　　第三掛牌公司應當提交發(fā)行申請文件。掛牌公司在披露中介機構專項意見后十個交易日內(nèi)，應當按照相關規(guī)則和指南要求制作發(fā)行申請材料，并通過業(yè)務系統(tǒng)上傳提交。

　　第四全國股轉(zhuǎn)公司審查并出具自律審查意見。全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請材料進行自律審查，需要反饋的，將通過業(yè)務系統(tǒng)向掛牌公司及其主辦券商發(fā)出反饋意見。

　　如果掛牌公司定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查后出具無異議函；如果掛牌公司定向發(fā)行后股東累計超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見，并根據(jù)掛牌公司的委托向中國證監(jiān)會報送核準申請文件。

　　第五進行發(fā)行事宜。在取得全國股轉(zhuǎn)公司無異議函或中國證監(jiān)會核準文件后，掛牌公司安排后續(xù)的認購和繳款事宜。如果董事會決議時發(fā)行對象未確定，公司在安排認購和繳款之前，應當先確定發(fā)行對象，更新披露定向發(fā)行說明書，主辦券商和律師還應當對發(fā)行對象和認購合同的合法合規(guī)性等內(nèi)容補充發(fā)表專項核查意見。

　　認購繳款結束后，掛牌公司應與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶的三方監(jiān)管協(xié)議，同時履行驗資程序。

　　第六辦理新增股票掛牌手續(xù)。定向發(fā)行完成后，掛牌公司應當在提交股票登記明細表的同時提交募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議和驗資報告、發(fā)行情況報告書等相關材料，全國股轉(zhuǎn)公司協(xié)助辦理新增股票掛牌手續(xù)。全國股轉(zhuǎn)公司核實相關信息無誤后，掛牌公司按照中國結算北京分公司的相關規(guī)定辦理新增股票登記，與中國結算北京分公司協(xié)商確定新增股票掛牌并公開交易日期，同時按照相關要求披露發(fā)行情況報告書等文件。

　　好啦，關于定向發(fā)行的系列內(nèi)容介紹到這里就結束了，感謝大家的收聽，歡迎大家繼續(xù)關注我們的微講堂！

（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）